1.關于國有控股企業和國有實際控制企業如何區分的咨詢

2.關于國有企業“兩金”具體含義的咨詢

3.關于國有股權轉讓相關情況的咨詢

4.關于32號令非公開協議轉讓相關問題的咨詢

5.關于《中央企業負責人經營業績考核辦法》研發投入統計口徑的咨詢

6.黨內法規是否屬于合規范疇？

7.關于國有企業中黨員人數較少應如何管理的咨詢

8.關于營業現金比率中的營業收入是否含稅的問題咨詢

9.關于央企違規經營投資責任追究相關細則問題的咨詢

10.關于央企境外子企業在境外（贊比亞）上市審批監管有關要求的咨詢

①關于國有控股企業和國有實際控制企業

如何區分的咨詢

問題：國家出資企業、國有控股企業和國有實際控制企業該如何界定？國有絕對控股企業與國有相對控股企業該如何界定？國有相對控股企業與國有實際控制企業該如何界定呢？如果A公司為國有全資企業，持有B公司30的股份且為第一大股東可以實際支配企業，請問B為何種性質的企業，是國有相對控股企業還是國有實際控制企業？此外B公司的全資子公司C為何種類型的企業？

國資委回復：

一、根據《企業國有資產交易監督管理辦法》（國資委 財政部令第32號，以下簡稱32號令）規定，國家出資企業是指國家直接出資管理的一級企業。國有及國有控股企業和國有實際控制企業按照32號令第四條進行判定。原則上，國有股東持股比例大于50%為國有絕對控股企業。國有股東持股比例未超過50%，但能對其實際支配控制的企業為國有相對控股企業或國有實際控制企業。

二、根據您提供的信息，B公司為國有實際控制企業，其全資子公司C也為國有實際控制企業。

②關于國有企業“兩金”具體含義的咨詢

問題：國有企業兩金新準則下包含合同資產嗎？應收賬款和存貨考慮減值的部分嗎，是按賬面價值還是賬面余額？不含其他應收款嗎？

國資委回復：

近年來，為推動中央企業減少資金占壓，降低運營成本和風險，實現提質增效穩增長，國資委指導中央企業持續開展“兩金”管控工作，提升周轉效率。一是考慮中央企業行業分布廣泛，工作中聚焦存貨和應收賬款科目，督促企業立足自身業務實際，采取有力有效管控舉措；二是“兩金”按賬面凈額衡量，督促企業及時足額計提資產減值準備，夯實資產質量；三是對合同資產、其他應收款等，督促企業及時推動計價確權，加大清收力度，防范損失風險。

③關于國有股權轉讓相關情況的咨詢

問題：根據公司法第71條，有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權。而根據《企業國有資產交易監督管理辦法》第二條規定，企業國有資產交易應當遵守國家法律法規和政策規定，有利于國有經濟布局和結構調整優化，充分發揮市場配置資源作用，遵循等價有償和公開公平公正的原則，在依法設立的產權交易機構中公開進行。當國有股東轉讓持有的國有股權時，如其它股東不同意對外轉讓且購買股權時，是否仍需在產權交易機構公開對外轉讓？

國資委回復：

國有及國有控股、實際控制企業國有產權轉讓應按照《企業國有資產交易監督管理辦法》（國資委 財政部令第32號，以下簡稱32號令）和《企業國有資產評估管理暫行辦法》（國資委令第12號）等規定履行決策、審計評估等程序，通過產權交易機構公開進行。同等條件下，原股東有優先購買權。　

④關于32號令非公開協議轉讓相關問題的咨詢

問題：《企業國有資產交易監督管理辦法》第三十一條（二）規定，同一國家出資企業及其各級控股企業或實際控制企業之間因實施內部重組整合進行產權轉讓的，經該國家出資企業審議決策，可以采取非公開協議轉讓方式。請問如果A公司為國有全資公司，其將持有的B公司（國有參股公司，非控股）股權轉讓給A（擔任有限合伙人，持股95）與自然人C（擔任執行事務合伙人，持股5）設立的D有限合伙企業，D有限合伙實際為國資控制的平臺，請問該次轉讓是否可以適用31條的非公開協議轉讓的規定呢？? ??

國資委回復：

不適用。《企業國有資產交易監督管理辦法》（國資委 財政部令第32號）規范的對象是國有公司制企業，不包括有限合伙企業。　

⑤關于《中央企業負責人經營業績考核辦法》研發投入統計口徑的咨詢

問題：《中央企業負責人經營業績考核辦法》（國資委令第40號）第十六條：在計算經濟效益指標時，可將研發投入視同利潤加回。請問這里的研發投入指什么？是指研發投入強度指標的分子么，還是指利潤表里研發費用的金額，是否不含資本化的金額？

國資委回復：

對凈利潤考核完成值的計算，加回研發投入的口徑是指企業財務報表中“期間費用”項下的“研發費用”；對經濟增加值的計算，加回研發投入的口徑是指企業財務報表中“期間費用”項下的“研發費用”和當期確認為無形資產的開發支出。

⑥黨內法規是否屬于合規范疇？

問題：《中央企業合規管理辦法》第三條：本辦法所稱合規，是指企業經營管理行為和員工履職行為符合國家法律法規、監管規定、行業準則和國際條約、規則，以及公司章程、相關規章制度等要求。第七條：中央企業應當嚴格遵守黨內法規制度，企業黨建工作機構在黨委（黨組）領導下，按照有關規定履行相應職責，推動相關黨內法規制度有效貫徹落實。個人理解：從第三條看，黨內法規不屬于合規范疇；第七條表述的意思是在合規管理工作中要貫徹落實黨內法規，是一個工作要求，而不是將黨內法規納入合規管理。是否正確？

國資委回復：

黨的十八大以來，我們黨已經形成比較完善的黨內法規體系，由于黨內法規與企業規章制度等在責任主體、適用范圍、工作方式等方面存在較大區別，結合中央企業實際，《中央企業合規管理辦法》第七條規定，企業黨建等部門在黨委（黨組）領導下，按照有關規定履行相應職責，推動相關黨內法規制度有效貫徹落實。綜上，黨內法規屬于合規范疇。

⑦關于國有企業中黨員人數較少應如何管理的咨詢

問題：按照黨章及國企改革相關要求，國企章程中要明確黨建工作總體要求及黨組織機構設置、職責分工等內容。黨員不足三人的國企沒有設立黨支部，公司章程中應如何規定相關內容，黨建工作應如何開展？黨員數量達到三人，但是只有三到五人，每個公司成立黨支部數量較多不方便管理，是否可以將幾個公司的黨員合并到一個支部？

國資委回復：

《中國共產黨國有企業基層組織工作條例（試行）》明確，國有企業應當將黨建工作要求寫入公司章程，寫明黨組織的職責權限、機構設置、運行機制、基礎保障等重要事項。

《中國共產黨支部工作條例（試行）》明確，黨組織設置一般以單位、區域為主，以單獨組建為主要方式。凡是有正式黨員3人以上的，都應當成立黨支部。同時明確，正式黨員不足3人的單位，應當按照地域相鄰、行業相近、規模適當、便于管理的原則，成立聯合黨支部。聯合黨支部覆蓋單位一般不超過5個。? ? ? ?

⑧關于營業現金比率中的營業收入是否含稅的問題咨詢

問題：2023年中央企業考核指標體系“一利五率”中新增營業現金比率，為經營活動產生的現金流量凈額/營業收入，此處的營業收入需包含銷項稅額嗎？

國資委回復：

營業現金比率中的營業收入為不含稅收入。

⑨關于央企違規經營投資責任追究

相關細則問題的咨詢

問題：《中央企業違規經營投資責任追究實施辦法（試行）》（國資委令第37號）文件中第三章第十八條提到，對中央企業違規經營投資造成的資產損失，在調查核實的基礎上，依據有關規定認定資產損失金額以及對企業、國家和社會等造成的影響。文中提到的“有關規定”指的是哪些規定？對損失的界定，有沒有相關文件細則能明確認定到底出現何種情況可以算作資產損失？

國資委回復：

一、中央企業違規經營投資造成的資產損失，資產損失金額及影響，可根據司法、行政機關等依法出具的書面文件，具有相應資質的會計師事務所、資產評估機構、律師事務所、專業技術鑒定機構等專業機構出具的專項審計、評估或鑒證報告，以及企業內部證明材料等，進行綜合研判認定。“有關規定”包括司法、行政機關開展司法、執法工作，專業機構進行專業鑒證，國有資產監管以及企業經營管理中依據的法律法規和規章制度。

二、37號令對資產損失的認定作出規定，目前未出臺資產損失認定專門細則。

⑩關于央企境外子企業在境外（贊比亞）

上市審批監管有關要求的咨詢

問題：國資委對于央企境外子企業在境外（贊比亞）上市是否有監管、審批或備案等要求？

國資委回復：

中央企業境外子企業在境外上市應按照《上市公司國有股權監督管理辦法》（國資委 財政部 證監會令第36號，以下簡稱36號令）及《關于進一步明確非上市股份有限公司國有股權管理有關事項的通知》（國資廳產權〔2018〕760號）相關規定，在上市前進行國有股東標識管理。上市后股份公司國有股權管理應當執行36號令相關規定。